La persecución de Pompeyo lleva a César y a sus hombres hasta Egipto, donde visitan al rey Tolomeo de 12 años de edad y a sus consejeros. César les pregunta acerca de sus preparativos de guerra, ya que se ha enterado de que la hermana del rey, Cleopatra, le disputa el trono. Con el propósito de impresionarle, el rey Tolomeo le presenta a la cabeza de Pompeyo El Grande y para sorpresa de toda la corte egipcia, César en vez de mostrar su gratitud, monta en cólera. Tras este suceso César decide mandar a Marco Antonio y a parte de sus hombres de vuelta a Roma, mientras él permanece en Egipto para prevenir la guerra civil.

Cleopatra llega a Roma para rendir un último homenaje a Julio César y para tratar de que se reconozca a su joven hijo, pero la aparición de la reina de Egipto intriga a Marco Antonio y disgusta a Atia, que no desea la presencia de una nueva rival en la ceremonia. Para restaura el orden en Roma, Marco Antonio ordena a Voreno que regrese a su puesto de capitán, al tiempo que negocia junto a Pullo una tregua entre facciones enfrentadas. Octavio, maldiciendo a su madre y a Marco Antonio que le impiden disponer de su herencia, obtiene un préstamo para cumplir las promesas que Julio César hizo al pueblo. Octavio y Marco Antonio no logran llegar a una alianza y a un reparto de poder y el primero se ve forzado a abandonar Roma.

Roma sufre escasez de cereales y Octavio se ve obligado a negociar con Marco Antonio para obtener nuevos suministros de Egipto, pero éste rechaza sus propuestas, lo que hace presagiar un nuevo enfrentamiento entre ambos hombres. Como último recurso, Octavio envía a Atia y a Octavia a Alejandría, consciente de que se les dispensará una fría acogida. Mientras Pullo sigue distribuyendo cereales a los romanos, cada vez más encolerizados, Gaia salva a su amo de la furia de un animal enjaulado pero no logra protegerse a sí misma. Posca ofrece a Octavio la munición que éste necesita para volver al pueblo en contra de Marco Antonio, prendiendo la mecha de un futuro conflicto.

Tras la batalla de Accio, Marco Antonio regresa a Alejandría y se entrega a una vida de desenfreno con Cleopatra. Octavio se dirige a Pullo para que trate de convencer a Voreno de levantar el asedio sobre el palacio de Cleopatra. Voreno se niega, pero Cleopatra parece decidida a vender a Marco Antonio para salvar su vida, ya que no su honor. El ejército de Octavio está a las puertas del palacio y Voreno huye con Cesarión, tiránico hijo de Cleopatra y presunto heredero de Julio César. Octavio, que quiere ver muerto a Cesarión, ordena a Pullo que los siga. Su periplo concluye en Roma con un emocionante reencuentro, mientras se proclama el triunfo de Octavio.