Los ciudadanos de Storybrooke siguen afligidos por la muerte del Sheriff Graham, y más aún lo está Emma, quien lo vió morir en sus brazos. Pero cuando Regina quiere convertir al corrupto editor en jefe del Daily Mirror, Sidney Glass (el Espejo Mágico), en el nuevo Sheriff de la ciudad, Emma tomará la decisión de postularse también, iniciando así un disputa entre los que apoyan a ambos candidatos: Regina y el Sr. Gold. Mientras tanto se va conociendo la vida de Rumpelstiltske y de como llegó a ser poseedor de su gran poder a fin de salvar a su hijo Baelfire de los horrores de la Guerra de los Ogros.

August pide la ayuda de Henry para poder ingresar sin ser visto a la tienda del Sr. Gold, sin embargo será un intento fallido y se verá entonces en la mira del Sr. Gold, quien buscará descubrir quién es y qué es lo que hace en Storybrooke. Por otro lado Mary Margaret no puede perdonar que David no haya creido en su inocencia, dándose cuenta que hay "algo" que no quiere verlos juntos. Mientras que en el Bosque Encantado sigue la historia de Rumpelstillskin, donde su hijo hará hasta lo imposible para que su padre vuelva a ser humano y así tener una vida normal a su lado, aunque para ello tenga que dejar atrás todo lo que conoce.

Emma, Mary Margaret, David y Henry van en busca de Regina que ha robado las habichuelas pero descubren que ha desaparecido. En contra de los argumentos de Neal, Emma cree que Tamara tiene algo que ver en la desaparición de Regina y el Sr. Gold le cuenta la verdad a Lacey cuando lo descubre practicando magia. Mientras tanto, después de que Rumplestiltskin abandona a su hijo y le permite viajar solo a través de un portal, Bae se encuentra viviendo en el Londres del Siglo XIX donde conoce a una chica de nombre Wendy Darling, que lo acoge junto en su familia.

Ahora que el detonador ha sido activado Regina, Emma, Mary Margaret y David tratan de evitar la destrucción total buscando las habichuelas; el Señor Gold llora la pérdida de su hijo Neal y los enanos le dan una cura que puede devolverle los recuerdos a Bella. Mientras tanto, años atrás un joven Bae se encuentra a bordo del Jolly Roger siendo buscado por Los Perdidos, un grupo de chicos que sirve a Peter Pan, con Hook diciendole que está a dispuesto a cambiar por él. Al final Greg y Tamara abren un portal mágico teniendo a Henry de rehén; pero Regina, Emma, David, Mary Margaret, el Sr. Gold y Hook están unidos para enfrentarse a un enemigo mayor que habita en lo mas recóndito de Nunca Jamás.

El señor Gold toma la decisión de enfrentar a Peter Pan. David lucha por su vida, mientras el veneno sigue esparciéndose. Mientras tanto, en el mundo de los cuentos pasados, Rumplestiltskin emprende la búsqueda de un Bae perdido, que siguió una figura misteriosa que roba niños con su música.