Tras la muerte de sus padres, Peter Parker, un tímido estudiante, vive con su tía May y su tío Ben. Precisamente debido a su retraimiento no es un chico muy popular en el instituto. Un día le muerde una araña que ha sido modificada genéticamente; a la mañana siguiente, descubre estupefacto que posee la fuerza y la agilidad de ese insecto. Las aventuras del hombre araña se basan en el famoso cómic de Stan Lee y Steve Ditko.

Graeme Willy y Clive Gollings son entusiastas de los cómics británicos y mejores amigos que viajan a Estados Unidos para asistir al San Diego Comic-Con International anual, y para hacer un viaje por carretera por el suroeste de Estados Unidos para visitar lugares significativos para los objetos voladores no identificados. Mientras conducen por una remota carretera desértica por la noche, después de una tensa situación con unos rednecks en un restaurante, Graeme y Clive observan a un coche conduciendo de manera errática y luego estrellándose. Se detienen para investigar y ofrecer ayuda al conductor, quien resulta ser un extraterrestre llamado Paul. Clive se desmaya, pero Graeme acepta ayudar a Paul y le da un aventón.