Después de hacer amistad con un camarero en una marisquería, Ryan consigue trabajo allí. Seth quiere conocer al grupo de amigos de Ryan y acepta la invitación de la fiesta de Donnie, aunque Ryan tema que a Seth no le guste el tipo de gente con la que se mezcla, por lo que cancela una cita con Marissa para ir con él. Durante la fiesta, el coche que la madre de Seth le había prestado es destruido por unos ladrones. Como se sentía mal por haber evitado una cita de Ryan y Marissa, Seth convence a Marissa para que tengan otra. Mientras que la pareja comparte unos sándwich en la piscina en la casa de los Cohen, Seth no hace caso al consejo de Ryan, y se va con Donnie y sus amigos a una fiesta en la playa de Newport. Ryan debe abandonar otra vez Marissa para ayudar a Seth cuando el grupo de amigos de Donnie se hace incontrolable y Luke recibe un tiro en el brazo. Mientras tanto, Kirsten, July, y dos mujeres de Orange Country se van el fin de semana a un balneario, lugar que llega a ser incómodo cuando Kirsten se enfrenta con Julie por la manera que está tratando a Jimmy. Solos en casa, Sandy y Jimmy lo intentan durante una barbacoa. Aunque los dos hombres nunca han sido muy amigos, principalmente porque Jimmy y Kirsten antes de que Sandy se casara aconsejaba a Jimmy sobre cómo salvar la ruinosa situación financiera de su familia. Más tarde, escarmentado Jimmy ofrece a Julie una opción: pueden liquidar su casa y todos sus activos y comenzar de nuevo, o pueden declararse en bancarrota y no vender sus posesiones, mientras que Jimmy va a la cárcel entre 8 y 10 años.

Ryan, Seth, Summer y Marissa se dirigen a Tijuana, México. Marissa y Luke rompieron otra vez (para siempre) después de que lo encontró besándose con Holly. Sandy consigue trabajo, el cual Kirsten no aprueba. Jimmy y Julie anuncian su divoricio. Marissa sufre una sobredosis por acción de calmantes y tequila.

Todos vuelven a Newport y Marissa se encuentra en recuperación. Julie culpa a Ryan por todo de todo lo ocurrido y le prohíbe que se acerque a Marissa (la cual no está de acuerdo con ese ultimatum). Sandy comienza su nuevo trabajo, con una colega muy atractiva Rachel. Ryan aplica(intentar entrar) a Harbor High School. Julie traiciona a Jimmy y Marissa intentando internarla.

Llega el día de acción de gracias al condado Orange, hora de reunión de familias y Ryan recibe una llamada de la suya, ¿será por las festividades o para un favor? Seth invita a Anna a la casa para las festividades y Summer llega sorpresivamente también.

Hailey se da cuenta de que no es bienvenida por su estilo de vida irresponsable. Oliver invita a todos los chicos al concierto de una banda. Seth y Anna buscan la forma de decirle a Summer sobre su relación. También, Ryan descubre a Oliver en problemas con drogas.

Es día de San Valentín en Newport y todos se preparan para este. Luke se enamora de la madre de Marissa. Sandy le da consejos a Seth sobre sexo y este decide llevar la relación con Summer a otro nivel. Llega a la ciudad una vieja amiga de Ryan, Theresa la cual obliga a Marissa a “poner las cartas sobre la mesa” en cuanto a sus sentimientos.

Ryan y Marissa deciden ser solo amigos, pero resulta mucho más difícil de lo pensado. Theresa se queda en Newport por trabajo. Seth le hace una declaración amorosa a Summer ante todos.

Julie y Caleb se casan. Ryan y Theresa se van juntos a Chino. Marissa se queda sola y se muda a la nueva casa de Caleb y Julie. Seth lucha por mantener su cordura cuando ve que su mundo se desploma, abandonando Newport en su bote.

Después de haber sido sacado de la cárcel, Caleb nombra a Julie en vez de Kirsten como la presidenta del grupo Newport. Seth quiere reconquistar a Summer haciéndose pasar como amigo y trabaja en el Bait Shop para darle entradas a un concierto a Summer y a su nuevo novio (Zach). Ryan conoce la nueva de la escuela, Lindsay.