Tony Stark, un industrial multimillonario e inventor genio, es secuestrado y obligado a fabricar un arma devastadora. En cambio, usando su inteligencia e ingenio, Tony construye una armadura de alta tecnología y escapa del cautiverio. Cuando descubre una trama nefasta con implicaciones globales, se pone su poderosa armadura y jura proteger el mundo como Iron Man.

Peter Parker decide dejar sus heroicidades a un lado durante unas pocas semanas, y sale de viaje por Europa con sus amigos Ned, MJ y el resto de compañeros de instituto. Pero las vacaciones de verano darán un giro inesperado cuando aparezca Nick Furia, que tiene trabajo para Peter. Los Elementales, criaturas de arena, piedra, agua y fuego, están creando el caos y la destrucción en todo el continente. El joven Spider-Man deberá desentrañar el misterio de estos ataques. Solo y con sus amigos en apuros, además de con la nueva aparición de Mysterio, Peter tendrá que asumir toda la responsabilidad ahora que Iron Man/Tony Stark ya no está.