Cleopatra llega a Roma para rendir un último homenaje a Julio César y para tratar de que se reconozca a su joven hijo, pero la aparición de la reina de Egipto intriga a Marco Antonio y disgusta a Atia, que no desea la presencia de una nueva rival en la ceremonia. Para restaura el orden en Roma, Marco Antonio ordena a Voreno que regrese a su puesto de capitán, al tiempo que negocia junto a Pullo una tregua entre facciones enfrentadas. Octavio, maldiciendo a su madre y a Marco Antonio que le impiden disponer de su herencia, obtiene un préstamo para cumplir las promesas que Julio César hizo al pueblo. Octavio y Marco Antonio no logran llegar a una alianza y a un reparto de poder y el primero se ve forzado a abandonar Roma.

Bruto y Casio comprenden que ya no tienen ventaja militar tras la nueva alianza entre Octavio y Marco Antonio. En Roma, Voreno recibe la orden de ejecutar a la élite de la ciudad. Cicerón intenta advertir a Bruto del peligro que corre su ejército, pero la llegada de Pullo se lo impide. Marco Antonio, al igual que Atia, añade algunos nombres a la lista de condenados. Octavio pone rumbo a Roma. En las llanuras de Filipos, dos ejércitos se enfrentan por el futuro de Roma.