Cleopatra llega a Roma para rendir un último homenaje a Julio César y para tratar de que se reconozca a su joven hijo, pero la aparición de la reina de Egipto intriga a Marco Antonio y disgusta a Atia, que no desea la presencia de una nueva rival en la ceremonia. Para restaura el orden en Roma, Marco Antonio ordena a Voreno que regrese a su puesto de capitán, al tiempo que negocia junto a Pullo una tregua entre facciones enfrentadas. Octavio, maldiciendo a su madre y a Marco Antonio que le impiden disponer de su herencia, obtiene un préstamo para cumplir las promesas que Julio César hizo al pueblo. Octavio y Marco Antonio no logran llegar a una alianza y a un reparto de poder y el primero se ve forzado a abandonar Roma.

Bruto y Casio dedican sus esfuerzos a recaudar fondos para reclutar un ejército. Despojado de su título de cónsul, Marco Antonio, de camino a Macedonia, decide finalmente poner rumbo a la Galia. Sus planes son frustrados por Cicerón, quien entrega un mensaje 'in absentia' al Senado y concede su apoyo a Octavio, el nuevo César. Por su parte, Voreno se ve envuelto en una guerra entre facciones rivales en el Aventino y responsabiliza a Pullo del altercado. En casa de Atia, Octavia flota desde hace horas bajo los efectos del cáñamo, sin sospechar que Servilia trama un complot a sus espaldas.

Desoyendo los consejos de Pullo, Voreno regresa con sus hijas y con Lucio. Enseguida se les suma Lyde y se someten a un ritual de purificación para lavar sus pecados. Al no haber podido triunfar en Roma, Octavio presiona a Cicerón para que lo nombre cónsul, prometiéndole no tomar ninguna decisión sin informarle primero. Octavio se reúne con Atia y Octavia: una le pide que la perdone, mientras que a la otra no le gusta el hombre en que se ha convertido su hermano. Nada más ser nombrado cónsul, Octavio coge al Senado y a Cicerón por sorpresa. Voreno trata de restablecer la paz entre Memmio y Cotta, que se preguntan si no ha perdido su impetuosidad. A fin de vencer al ejército de Bruto y Casio, dos rivales aceptan pasar página y olvidar sus divergencias.

Bruto y Casio comprenden que ya no tienen ventaja militar tras la nueva alianza entre Octavio y Marco Antonio. En Roma, Voreno recibe la orden de ejecutar a la élite de la ciudad. Cicerón intenta advertir a Bruto del peligro que corre su ejército, pero la llegada de Pullo se lo impide. Marco Antonio, al igual que Atia, añade algunos nombres a la lista de condenados. Octavio pone rumbo a Roma. En las llanuras de Filipos, dos ejércitos se enfrentan por el futuro de Roma.