A pesar de que Leo se ha ido, Piper se encuentra sorprendentemente de buen humor, lo que lleva a Paige a sospechar que Leo podría haber alterado los recuerdos de su esposa. Sin embargo, el hechizo de Paige para recuperar los recuerdos de Piper, causan accidentalmente amnesia total. Al llamar a Leo para que las ayude, Phoebe y Paige descubren que éste se encuentra cautivo en la Isla de Valhalla, un lugar mítico gobernado por guerreras. Intentando cubrir su implicación en la desaparición de Leo, Chris, el nuevo Guía Blanco de las chicas, las ayuda a disfrazarse como Valquirias y orbitar hacia la isla. Al ver a Leo, el dolor de Piper comienza a fluir nuevamente, incitándola a permanecer en la isla mientras los demás escapan. Las Valquirias siguen a Paige y Phoebe a través de las dimensiones hasta San Francisco y causan estragos en la ciudad. Mientras, Phoebe descubre que tiene un nuevo poder y Paige toma un trabajo como paseadora de perros y se asombra cuando uno de sus perros se convierte nuevamente en hombre.

A pesar de que Leo se ha ido, Piper se encuentra sorprendentemente de buen humor, lo que lleva a Paige a sospechar que Leo podría haber alterado los recuerdos de su esposa. Sin embargo, el hechizo de Paige para recuperar los recuerdos de Piper, causan accidentalmente amnesia total. Al llamar a Leo para que las ayude, Phoebe y Paige descubren que éste se encuentra cautivo en la Isla de Valhalla, un lugar mítico gobernado por guerreras. Intentando cubrir su implicación en la desaparición de Leo, Chris, el nuevo Guía Blanco de las chicas, las ayuda a disfrazarse como Valquirias y orbitar hacia la isla. Al ver a Leo, el dolor de Piper comienza a fluir nuevamente, incitándola a permanecer en la isla mientras los demás escapan. Las Valquirias siguen a Paige y Phoebe a través de las dimensiones hasta San Francisco y causan estragos en la ciudad. Mientras, Phoebe descubre que tiene un nuevo poder y Paige toma un trabajo como paseadora de perros y se asombra cuando uno de sus perros se convierte nuevamente en hombre.

Drake (Billy Zane) se esfuerza en demostrar sus aptitudes para ser profesor de la Escuela de Magia. Paige decide contratar a un nuevo profesor para la Escuela de Magia y se da cuenta de que uno de los candidatos, Drake, es un ex-demonio que hizo un trato con un hechicero para convertirse en humano. En un intento de convencer a las hermanas acerca de sus buenas intenciones, Drake se transforma en Robin Hood para ayudarles a entender que la vida no es tan mala. Sin embargo, el hechicero le lanza un conjuro para que crea que es de verdad Robin Hood. Convencido de que Phoebe es Lady Marion y el propietario de una compañía de telefonía es el demonio Prince John, Drake le secuestra. Mientras tanto, Piper no puede disfrutar del día de San Valentín sabiendo que el destino de Leo está en manos de los Ancianos.

Phoebe y Drake son víctimas de un hechizo que les deja atrapados en el siglo XIX. El inspector Morris teme que su amigo Mike esté poseído. Phoebe, Paige y Drake descubren que Mike había estado trabajando cerca de un cabaret que se incendió en 1899, matando a cientos de personas. El espíritu de uno de las víctimas está usando a Mike para pedir ayuda en nombre de todas las Almas Perdidas que están atrapadas en el cabaret, forzados a revivir eternamente esta trágica escena. Sin embargo, cuando Phoebe y Drake retroceden en el tiempo hasta situarse en esa noche fatídica quedan atrapados en ella. Mientras tanto, Piper propone a Leo tomarse unas vacaciones familiares.

La joven bruja queda congelada repentinamente cuando está a punto de derrotar a un demonio y se ve asaltada por visiones de su infancia en las que revive el secuestro de su hermana. Cuando regresa a la mansión, lanza un hechizo para borrar los recuerdos, pero no funciona como ella esperaba. Se da cuenta entonces de que el demonio que combate pudo ser el responsable del rapto. Mientras tanto, las hermanas han estado bombardeadas por la prensa desde que se anunció que estaban involucradas con el agente Murphy y Homeland Security. Con el objeto de acabar con el asedio, Paige acude a los Ancianos para pedir ayuda. Entretanto, Phoebe le confiesa a Dex su personalidad mágica y deciden aflojar el ritmo de su relación al considerar que se están precipitando.

Murphy solicita la ayuda de las hermanas para localizar a un demonio. Cuando comienzan la búsqueda descubren que un virus está infectando todo el mundo mágico. Billie, que ha acudido a la Escuela de Magia para averiguar datos sobre la desaparición de su hermana, queda infectada por el virus y las Halliwell deben unir sus fuerzas para encontrar un antídoto antes de que sea tarde. Por su parte, el abogado Henry Mitchell visita de nuevo a Paige y le entrega un bebé para que lo cuide mientras él localiza a su padre. La bruja se da cuenta de que sólo es un pretexto que ha ideado el joven con la intención de verla de nuevo.

El Ángel de la Muerte revela a las hermanas que ha de llevarse a Leo. Tras intentar sin éxito poner en marcha diversos conjuros para evitar la muerte de su compañero, Las Halliwell acuden al Ángel del Destino y acuerdan que si consiguen derrotar al Gran Mal, Leo podrá volver a vivir. Entretanto, Billie continua averiguando detalles de la desaparición de su hermana.

Billie finalmente encuentra a su hermana perdida y Phoebe la ayudará a acomodarse a su nueva vida. Entretanto, Paige descubre las dificultades de relacionarse con un mortal cuando Henry se involucra demasiado en el mundo de la magia. Además, aparece en su vida un nuevo pretendiente, Simon, que se enfrenta a Henry para convencer a la joven bruja de que sus destinos están unidos. Piper se reencuentra con su antiguo amor, Greg, que la corteja para retomar la relación aunque ella aún sufre por la pérdida de Leo.