Justin ama su clase de actuación, dirigida por la excéntrica Lena Korvinka, y se encuentra en un triángulo inesperado con sus nuevos amigos, Austin y Lily. Cuando Betty aparece en clase, queda prendada de un joven y genial dramaturgo, Zachary, a quien entrevistará para Mode. Pero desafía sus propios principios éticos cuando comienza a salir con él. Y Wilhelmina es hospitalizada con una úlcera perforada y no puede controlar su personalidad de tipo A ni siquiera estando en cama, pero entonces su compañera de habitación, Roberta, le provoca una epifanía.

Betty está emocionada de quitarse los frenos, cortesía de su hablador nuevo ortodoncista, el Dr. Frankel. Pero antes de que esto suceda, es golpeada inconsciente en una sesión de fotos del "Sujetador de un Millón de Dólares" en el Guggenheim, lo que la sumerge en una secuencia de sueños. Un Dr. Frankel angelical le muestra cómo hubiera sido su vida si nunca hubiera usado frenos. Ella es la "hermana bonita", mientras que Hilda es fea, Ignacio es un jugador compulsivo, Marc es un padre amoroso y Amanda está casada con Daniel. Pero la glamurosa Betty también es mala: está en complicidad con Wilhemina para aterrorizar y dominar a todos en Mode.