Cleopatra llega a Roma para rendir un último homenaje a Julio César y para tratar de que se reconozca a su joven hijo, pero la aparición de la reina de Egipto intriga a Marco Antonio y disgusta a Atia, que no desea la presencia de una nueva rival en la ceremonia. Para restaura el orden en Roma, Marco Antonio ordena a Voreno que regrese a su puesto de capitán, al tiempo que negocia junto a Pullo una tregua entre facciones enfrentadas. Octavio, maldiciendo a su madre y a Marco Antonio que le impiden disponer de su herencia, obtiene un préstamo para cumplir las promesas que Julio César hizo al pueblo. Octavio y Marco Antonio no logran llegar a una alianza y a un reparto de poder y el primero se ve forzado a abandonar Roma.

Bruto y Casio comprenden que ya no tienen ventaja militar tras la nueva alianza entre Octavio y Marco Antonio. En Roma, Voreno recibe la orden de ejecutar a la élite de la ciudad. Cicerón intenta advertir a Bruto del peligro que corre su ejército, pero la llegada de Pullo se lo impide. Marco Antonio, al igual que Atia, añade algunos nombres a la lista de condenados. Octavio pone rumbo a Roma. En las llanuras de Filipos, dos ejércitos se enfrentan por el futuro de Roma.

Octavio proclama la instauración de una nueva era de virtud en Roma, publicando unas reglas tan estrictas que su propia familia y subordinados no pueden acatarlas. La desconfianza y la sospecha invaden la ciudad cuando un cargamento de oro desaparece misteriosamente mientras era transportado hacia el Tesoro romano. A Voreno se le encomienda la misión de descubrir de dónde procede la traición. Tras cortejar a una joven 'digna de su rango llamada Livia´, Octavio se consagra a asuntos más importantes y lanza a Marco Antonio un ultimátum.

Roma sufre escasez de cereales y Octavio se ve obligado a negociar con Marco Antonio para obtener nuevos suministros de Egipto, pero éste rechaza sus propuestas, lo que hace presagiar un nuevo enfrentamiento entre ambos hombres. Como último recurso, Octavio envía a Atia y a Octavia a Alejandría, consciente de que se les dispensará una fría acogida. Mientras Pullo sigue distribuyendo cereales a los romanos, cada vez más encolerizados, Gaia salva a su amo de la furia de un animal enjaulado pero no logra protegerse a sí misma. Posca ofrece a Octavio la munición que éste necesita para volver al pueblo en contra de Marco Antonio, prendiendo la mecha de un futuro conflicto.