Mientras una ola de calor acecha a San Francisco, Phoebe comienza a tener exóticos sueños que terminan con el asesinato de los amantes de sus sueños. Luego de que Morris le pida ayuda a Prue para resolver el asesinato de cuatro hombres, Phoebe teme que ella sea un Súcubo, siendo ella quien asesina a los hombres. Prue sugiere invocar el hechizo para atraer y destruir mediante llamas de fuego al Súcubo y tener el poder de Piper preparado en el caso de que realmente Phoebe sea la culpable. Afortunadamente para Phoebe, no sucedió aquello, pero desafortunadamente para Prue, el hechizo la convierte en un hombre. Además, Piper contrata a The Cranberries para tocar en P3.

Haas, un demonio que quiere tomar el control del Inframundo, utiliza el cuento de Alicia en el País de las Maravillas para cazar a sus víctimas. Cuando Billie se da cuenta de su plan e intenta detenerlo, ella misma acaba cayendo en sus redes y las Halliwell acuden a rescatarla. Mientras tanto, Phoebe, decide empezar a conocer mejor a Dex y descubre que era un fan de la columna que escribía en el periódico, por lo que se las ingenia para conseguir de nuevo el puesto reemplazándose a sí misma. Por su parte, Paige se apunta en la Academia de Policía para poder ayudar a gente inocente, y Piper descubre que comenzar a vivir una vida normal no es tan fácil como ella pensaba.