Paige casi pierde la batalla por mantener abierta la Escuela de Magia cuando un estudiante desnudo realiza un conjuro accidental en el que invoca a Lady Godiva y Lord Dyson, un malvado aristócrata que se alimenta de emociones humanas reprimidas. Gracias a la ayuda de Leo, las hermanas Halliwell logran evitar que Dyson asesine a Lady Godiva antes de que ella pueda completar su heroico paseo a caballo. Mientras tanto, Phoebe descubre que Les es incapaz de escribir en la columna de consejos femeninos. Poco después, Phoebe, emulando a Lady Godiva, decide montar desnuda a caballo en una calle atestada de gente para fomentar la liberación de la mujer.

A las chicas les asignan un nuevo guía y cuando éste es ferozmente atacado por unas bestias, todas las sospechas recaen en Leo. Tratando de probar la inocencia de su amigo, Phoebe, Piper y Paige descubren que las bestias son ellas mismas, que sufren una transformación con la luna llena. Mientras tanto, el agente Brody descubre el secreto de Paige y advierte a la chica de una inquietante amenaza. Por su parte, Phoebe y Leslie se sinceran antes de decirse adiós.

Leo debe luchar contra el demonio más poderoso del bajo mundo. Los Avatares insisten en que Leo debe proteger a la Vidente porque la información que ella tiene les puede ayudar a destruir a los demonios. Ésta comparte con Phoebe la premonición de un futuro sin demonios y hace que las hermanas consideren la posibilidad de que los Avatares puedan ser buenos. De esta forma, Leo tiene la oportunidad de admitir que él es un Avatar. Mientras tanto, para evitar que pueda vencerles, los demonios liberan a Zankou, el diablo más fuerte del bajo mundo. Por otra parte, Phoebe y el teniente Morris sospechan cada vez más del agente Brody.

Piper cae en estado de coma y recibe del Más Allá un mensaje esperanzador sobre Leo. Piper está muy angustiada por el futuro incierto de Leo. Aprovechando su vulnerabilidad, los demonios la atacan y cae en estado de coma. A partir de ese momento, se sumerge en un estado fronterizo entre la vida y la muerte donde se encuentra con Cole, que le comenta que su misión es ayudarla para que pueda estar junto a Leo. Además, añade que a través de su romance espera que Phoebe recupere su fe en el amor. Mientras tanto, el Consejo somete a Leo a una prueba que consiste en retirarle sus poderes y su memoria y dejarle en una población desconocida, con la esperanza de que su corazón le guíe hacia su verdadero camino.