David Haller está siendo interrogado por funcionarios del gobierno que creen que puede ser el mutante más poderoso descubierto. Explica que fue diagnosticado con esquizofrenia cuando era joven, y fue llevado al Hospital psiquiátrico Clockworks después de intentar suicidarse. Pasó seis años como paciente allí, tiempo durante el cual conoció a Sydney "Syd" Barrett, una chica que se niega a ser tocada. Ella acepta ser su novia, pero finalmente es dada de alta del hospital. Antes de irse, David le da un beso de despedida, haciendo que sus mentes cambiaran de cuerpo. Perdiendo el control, desató habilidades del cuerpo de David que mataron a su amiga Lenny Busker y atraparon a los otros pacientes en sus habitaciones. Más tarde, David regresa a su cuerpo, y va a buscar a Syd. David se encuentra siendo perseguido por dos personas hasta que es capturado por el gobierno. Ahora esas dos personas, Ptonomy Wallace y Kerry Loudermilk, irrumpen en las instalaciones del gobierno con Syd para rescatar a David y llevarlo a Melanie Bird.

Kerry es llevada de vuelta a Summerland, donde Cary la cura. David le cuenta a Melanie sobre Oliver y demuestra su dominio del plano astral al crear una habitación donde él y Syd pueden estar juntos sin que sus poderes físicos interfieran. David pronto escapa para rescatar a Amy, y el equipo de Melanie llega a la División III para encontrar a casi todos asesinados por David. Después de revisar los escaneos de este último, Cary deduce que la mente de David está infectada con un parásito que él conoce como el "demonio con ojos amarillos". David lleva a Amy a la casa de su infancia, donde ella revela que él fue adoptado; Lenny parece salir de la mente de David y explica que ella ha tenido el control de su cuerpo. El equipo de Melanie los sigue a la casa, seguido por el Ojo, y encuentra a Lenny atacando a David. El Ojo dispara a David, y Syd lo lleva a su habitación astral. Allí, David está indefenso ya que el "Demonio con ojos amarillos" ataca a Syd, hasta que desea que todo su grupo sea llevada a una fantasía astral; en donde son pacientes de Clockworks, y están bajo el cuidado de Lenny.

En la alucinación compartida, Lenny discute asuntos personales con cada uno de los miembros del equipo, como la negativa de Melanie a dejar ir a su marido desaparecido, y Ptonomy viendo a su madre morir cuando él era solo un niño. Aunque la mayoría del grupo desconoce la verdadera naturaleza de su entorno, Syd nota que su nueva realidad es diferente de algunos de sus recuerdos. Lenny se enfrenta a Syd y la pone en estado de coma. Cary recibe la visita de Oliver, quien lo lleva a su casa en el plano astral. Kerry busca a Cary, pero es atacada y perseguida por el Ojo. Oliver se le aparece a Melanie, y la lleva a la sala física donde están sus cuerpos. El tiempo parece haber disminuido, con sus cuerpos físicos congelados y las balas disparadas por el Ojo que aún no han alcanzado a Syd y David. Lenny, quien se muestra como otra forma del Demonio con ojos amarillos, revela que una vez conoció al padre biológico de David y apuntó específicamente a David. Luego muestra su control de la mente de David encerrándolo en un rincón de su propia mente.

En el plano astral, Oliver le explica a Cary que ha estado observando a David y cree que este parásito es Amahl Farouk, el Rey Sombra, un poderoso mutante del que ambos son conscientes. Cary explica que su cuerpo físico tiene un dispositivo que puede aislar temporalmente al parásito de la mente de David. Cary despierta a Syd y la envía a ayudar a los demás, mientras él, Oliver y Melanie intentan afectar el mundo físico llevando el dispositivo a David. Farouk como Lenny ataca a Syd, Kerry y el Ojo, matando a este último (su cuerpo físico muere también). David se da cuenta de que Farouk y su padre eran poderosos mutantes que habían luchado hace un tiempo, con Faruk perdiendo. Su padre puso a David en adopción para protegerlo de Farouk, pero este último pudo encontrar a David e infectar su mente desde que era joven. Con el dispositivo que bloquea a Faruk en la mente de David, regresa a su cuerpo físico y atrapa las balas. El grupo luego regresa a Summerland, pero son atacados allí por soldados de la División III, y Farouk comienza a liberarse.

Lo que pudo ser...