Sydney descubre trágicamente que la identidad que se esconde tras el "Hombre de Nieve" no es otra que la de su compañero Noah. Kashinau no ha muerto y continúa siendo un objetivo prioritario de la CIA. El agente Vaughn y Sydney urden una trampa para hacer que Kashinau se acerque a ellos pero lo operación se complica cunado el SD 6 descubre el plan. La enfermedad de Emily, la esposa de Sloan, parece en su fase Terminal. Los médicos estiman que le quedan pocas semanas de vida y a Sloan le está afectado el proceso. En un momento de sinceridad, Emily, revela a Sydney que conoce el verdadero trabajo de su marido. La sección de seguridad debe intervenir siguiendo el protocolo.

Sydney comienza a cuestionarse si su madre está intentando ayudarla o matarla. Después de entregarse a la CIA, Irina rechaza hablar con alguien que no sea su hija pero Sydney no quiere ver a su madre. Es enviada a una nueva misión para recuperar un cd-rom que contiene la información comprometida que Irina (Lena Olin ) utilizó para sus chantajes, pero algo sale mal y el disco cae en las manos equivocadas. Irina asegura que quiere ayudar Syd a recuperar el disco, y durante una tensa visita, ella explica sus motivos: derrotar Arvin Sloane, la SD-6 y la Alianza, justamente lo que Syd desea. Mientras eso ocurre, Sydney tiene que decidir si el gesto de buena voluntad de su madre es sincero o sólo una tentativa de matar a su hija. Sloane recibe informaciones de un chantajista que pueden dejar la SD-6 y que puede ser una oportunidad para descubrir los secretos de la madre de Sydney. Will ve a Francie (Merrin Dungey ) hablando con un hombre de dudosa reputación. Y Sloane se hace miembro oficial de la Alianza de los Doce.