Michael está una vez más encarcelado, pero ahora en SONA (Panamá), junto con T-Bag, Mahone y Bellick. La prisión es gobernada exclusivamente por los reclusos, cuyo señor de la prisión local, Lechero, se siente amenazado por la "fama" de Scofield. Lincoln intenta medios legales para trasladar a Michael, y recibe una llamada de un familiar. Ambos reciben el mismo mensaje, a través de diferentes canales, de The Company.

Después de recibir malas noticias de Lincoln, Michael se dispone a encontrar a un prisionero llamado James Whistler, quien tiene la clave de su libertad. Eso es más fácil decirlo que hacerlo: James Whistler se está escondiendo en Sona porque hay un precio por su cabeza, y Lechero no está dispuesto a ayudar a Michael a encontrarlo. Además, tanto Mahone como Bellick también quieren llegar a Whistler. Mientras tanto, T-Bag no permitirá que un poco de humillación le impida ganarse el favor de Lechero.

Lincoln intenta salvar a LJ y Sara. Pero no puede. Mientras tanto, Michael tiene una conversación telefónica con Sara. Y Lincoln recibe una llamada de Susan B. diciendo que dejó algo en el garaje para él.

Después de la muerte de Sara, Lincoln decide no contarle a Michael sobre ello. Susan B. le dijo a Lincoln que si volvía a hacer algo mal, iba a enviarle partes de LJ. Mientras tanto, Sucre consigue un trabajo en Sona. Y Sofia comienza a ayudar a Linc.

Un prueba con una rata demuestra que los francotiradores de la torre son muy buenos, por lo que Michael concluye que la única opción para sacar a Whistler de la cárcel en menos de 24 horas es a las 3 PM, durante la distracción del partido de fútbol. Sucre acepta $5,000 de Augusto, el primo de Lechero, para introducir un paquete en Sona. Linc se encarga de organizar el transporte afuera, pero él y Sofia son rechazados bruscamente por una patrulla militar a dos millas de distancia. Él le dice que Sara ya ha sido asesinada. Decide ocultárselo a Michael, ya que su máxima prioridad es LJ. El nuevo prisionero Andrew Tyge es robado hasta quedarse en calzoncillos al llegar, y reconoce a Whistler (quien lo niega), mencionando a McFadden, Nice en 1997. Mahone lo advierte y le pide que se aleje de Michael y Whistler. Planifican un dispositivo de interferencia de señal eléctrica para distraer a la torre de vigilancia. Antes de que puedan actuar, ven el reflejo de los prismáticos: los soldados se acercan y los encuentran en su celda. Michael admite que son suyos. Cuando el comandante está a punto de dispararle, Whistler afirma que son suyos para observar aves, y lo demuestra mostrando el libro de ornitología (el que Linc no pudo conservar).

Tyge le cuenta a Michael que él y Whistler eran compañeros de trabajo en el McFadden, un hotel en Niza, Francia. Mahone se preocupa por la constante y aguda observación de Tyge sobre Whistler. Teniendo que replanificar rápidamente, Michael le dice a Linc que descubra la ubicación del café cercano y drogue el café del guardia, y también exige fotos de LJ y Sara antes de escapar. Tyge es apuñalado hasta la muerte. Lechero interroga a McGrady y hace arrastrar a Whistler para obtener una confesión. Michael cree en las negaciones de Mahone y Bellick. T-Bag le ofrece a Michael un anillo que robó a Sammy (su rival por la confianza de Lechero) para usarlo como prueba de que Sammy apuñaló a Tyge. Michael encuentra el cuchillo del asesinato debajo de la cama de Mahone y va con Lechero para denunciar a Mahone, solo para descubrir que acaba de salir de la prisión. Los agentes Richard Sullins y Felicia Lang llegan a Sona para presentarle a Mahone una oferta de acuerdo de culpabilidad del Departamento de Justicia de EE. UU.: una reducción de pena a 8 años a cambio de testimonio contra la conspiración del gobierno y Lincoln. Podría salir en 4 años, pero Mahone se niega y ahora enfrenta cadena perpetua. Lechero administra justicia para Tyge a su manera. Linc y Sofia logran drogar al Capitán Hurtado, pero Susan descubre que los hermanos tenían un plan de tiempo diferente y amenaza la vida de LJ. Sin fotos recientes disponibles, Linc confiesa la muerte de Sara, lo que lleva a Michael a tomar una decisión drástica.