Tony está encendiendo la barbacoa para el cumpleaños de su hijo A.J. de repente, los patos del estanque por los que éste siente pavor salen volando creando el caos en la fiesta y una bola de fuego en la barbacoa. A Tony le da un ataque de ansiedad y su vecino el doctor Cusamano decide ingresarle en el hospital para que le hagan unas pruebas. Esta ansiedad causada por el estrés tanto de su vida familiar como de su trabajo como capo de la mafia le obligan a recibir terapia psiquiátrica, algo que ha de guardarse para sí mismo ya que no es la clase de información que alguien que se mueve en su “círculo” deba compartir – podría ponerle en peligro de muerte- Tony visita a livia, su madre, que tiene demencia senil e intenta ser un buen hijo ofreciéndole regalos y alegrándola, pero ella esta consumida por la muerte de su amado Johnny Boy Soprano. Además, Carmela, su mujer, está frustrada por todo: su matrimonio no es feliz y no se lleva bien con su hija Meadow, con la que tiene una discusión. Mientras tanto, Uncle Junior planea un golpe en el restaurante de Artie, un amigo de la infancia de Tony, algo que hace peligrar el negocio por lo que Tony decide intervenir.

Junior Soprano no está muy contento últimamente ya que, aunque Christopher y Brendan devolvieron a Comley la mercancía robada, éste le dió las gracias a Tony pero no a Junior. Además, Mikey Palmice advierte a Junior que si Tony no hace pronto algo con esos dos chicos, alguien lo hará por él, pero Tony está ahora centrado en Jackie Aprile, que está en el hospital muy enfermo. Por si fuera poco, Tony tiene más preocupaciones. Por un lado se siente culpable por Artie y Charmaine Bucco, quienes siguen investigando el caso del incendio del Vesuvio, y por el otro, está inquieto ya que Carmela está haciendo de su casa un hospital benéfico. Para colmo, tiene problemas con el judío que accedió a entregarle el 25% de su motel si Tony le ayudaba a conseguir el divorcio de su hija. Mientras, Christopher y Brendan consideran los inconvenientes de conseguir algo de droga para Meadow y Hunter y así ayudarlas a estudiar un examen, algo que volverá a crearles un conflicto con Junior.

Tony no ha dormido bien ya que ha tenido sueños extraños. Esta vez no han sido pesadillas como las de los patos, sino sueños un poco picantes con la doctora Melfi. Después siente curiosidad por todo lo relacionado con ella, y comienza a investigar sobre su vida. Para ello, acude a Vin Makazian, un detective enganchado al juego, que puede ayudarle a conseguir información, pero éste, creyendo que Melfi es una de las amantes de Tony, decide dar una paliza al hombre con el que la doctora había quedado. Mientras, Christopher, después de salir del hospital, está desesperado ya que piensa que Tony se la tiene jurada por haberle dado a Meadow la droga. Cuando va en busca de Brendan para hallar respuestas, lo encuentra en la ducha herido, algo que provocara un conflicto entre Tony y Junior. Además, Carmela amenaza a Tony con abandonarle si deja la terapia, y Anthony Jr tiene una pelea en el colegio, lo que le llevará a descubrir cosas sobre su familia con las que no contaba.

La autoridad de Tony Soprano empieza a verse amenazada cuando Richie Aprile, el hermano mayor del antiguo capo de la mafia Jackie Aprile, regresa a la ciudad. Por su parte, la doctora Melfi se siente culpable por su comportamiento con Tony.

Después de la muerte de Pussy Bonpensiero, el FBI continúa intentando construir un caso contra Tony Soprano. Finalmente, consiguen un permiso para colocar un micro en su sótano, pero colocarlo es mucho más dificil de lo que pensaban. AJ continúa teniendo problemas en el colegio y su padre se esfuerza en intentar que no descubra nada sobre las actividades de su familia. Patsy Parisi, el hermano gemelo de Philly Parisi, está actuando erráticamente después de la muerte de Philly, bebiendo y diciendo a todo el mundo que va a acabar con el responsable del crimen, es decir, Tony. Este comienza a sospechar de él, pero decide no actuar sin antes estar seguro. Patsy va a buscar a Tony a su casa dispuesto a matarlo e incluso llega a apuntarle con su pistola sin que éste se da cuenta. Pero en el último momento se arrepiente y decide orinarse en la piscina. Por fin, el FBI consigue colocar el micro, pero todo lo que descubren que Tony tiene que ir al dentista y ajustar su dieta.

Tony y Phil están escondidos y quieren matarse el uno al otro. Anthony Junior confiesa su intención de alistarse en el ejército y Meadow insiste en no seguir con su carrera.