Adaptación en imagen real del clásico de Disney "La bella y la bestia", que cuenta la historia de Bella (Emma Watson), una joven brillante y enérgica, que sueña con aventuras y un mundo que se extiende más allá de los confines de su pueblo en Francia. Independiente y reservada, Bella no quiere saber nada con el arrogante y engreído Gastón, quien la persigue sin descanso. Todo cambia un día cuando su padre Maurice (Kevin Kline) es encarcelado en el castillo de una horrible Bestia, y Bella se ofrece a intercambiarse con su padre y queda recluida en el castillo. Rápidamente se hace amiga del antiguo personal del lugar, que fue transformado en objetos del hogar tras una maldición lanzada por una hechicera.

A pesar de que los agentes J y K han estado protegiendo la Tierra de la escoria alienígena por años, J sigue sin saber mucho acerca de su compañero. Sin embargo, tiene la oportunidad inesperada de conocer más a K cuando un criminal llamado Boris el Animal escapa, regresa al año 1969 y mata a K. Con el futuro del planeta en juego, J regresa en el tiempo y se une a un joven K para arreglar las cosas.

En una fiesta en casa de Lord Ascott, Alicia se encuentra con Ábsolem, que ahora es una mariposa monarca azul que ayuda a Alicia a regresar al fantástico mundo de Infratierra, donde encuentra a sus amigos: el Conejo Blanco, el Gato Sonriente, Lirón, la Liebre, los Tweedles y el Sombrerero Loco, pero éste, desafortunadamente, ya no es el mismo: ha perdido su “muchosidad”. Alicia tendrá entonces que ir a ver a Tiempo. Tiempo, una peculiar criatura mitad humano, mitad reloj, vive en un vacío infinito y posee la cronoesfera, una esfera metálica que permitirá a Alicia volver para salvar a la familia del Sombrerero.