El miedo que tiene desde pequeña Phoebe al "Woogyman de sótano" divierte mucho a Prue y Piper, hasta que un día después de un terremoto, es liberado accidentalmente por un reparador del gas. Phoebe cae bajo el dominio del Woogyman, que quiere hacerse con el control de la casa. El demonio ordena a Phoebe que mate a sus hermanas. Después de que se haga imposible terminar los preparativos de una cena que Prue ofrece a los clientes de la casa de subastas, descubren que los miedos de la infancia de Phoebe son ciertos e intentan rescatarla antes de que la sombra tome el control absoluto de la casa.
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