Phoebe, eligiendo permanecer como sirena luego de vencer a la Bruja de Mar, se convierte en presa de Necron cuando éste descubre que la Bruja de Mar ya no podrá conseguirle la inmortalidad de Mylie. Paige y Leo buscan desesperadamente a Phoebe, sin saber que ella está en peligro, mientras Piper continúa luchando con sus ataques de pánico. Piper decide invocar un hechizo antitemores, para sobreponerse a sus episodios de pánico, pero poco después es capturada por Necron. Mientras tanto, Paige rechaza la oferta de Cole para ayudarla en su empleo pero luego piensa que él podría ser el único capaz de regresar a Phoebe a su forma humana y solicita su ayuda para salvar a Phoebe de una vida en el mar.