Durante la década de 1990, los Maximals, Predacons y Terrorcons se unen a la batalla existente en la Tierra entre Autobots y Decepticons.

Desde los albores de la civilización, fue adorado como un dios. Apocalypse, el primer y más poderoso mutante del universo X-Men de Marvel, acumuló los poderes de muchos otros mutantes, convirtiéndose en inmortal e invencible. Pero al despertar tras miles de años, se encuentra desilusionado con el mundo en que se encuentra y decide reclutar un equipo de mutantes poderosos, entre ellos a un descorazonado Magneto, con el fin de limpiar la humanidad y crear una nueva orden mundial, sobre la cual él reinará. A medida que el destino de la tierra está en juego, Raven con la ayuda del Profesor X se unirán junto a un equipo de jóvenes X-Men para detener a su mayor enemigo y salvar así a la humanidad de la destrucción total.

Durante el apogeo de la Segunda Guerra Mundial, se lleva a cabo la histórica "Batalla de Midway" en el teatro del Pacífico, enfrentando a aviones de combate estadounidenses contra tres buques de guerra japoneses aparentemente indestructibles.