Mahone es arrestado, poniendo en peligro a todo el grupo y dejando a Mahone directamente en la mira de Wyatt. Mientras tanto, se descubre el engaño de T-Bag.

Mientras la pandilla lidia con la traición de Don, Lincoln es capturado. Mientras tanto, Don obliga a Gretchen a ayudarlo al tener como rehenes a su hija y hermana.

Don y Gretchen, Michael y La Compañía están todos tras Scylla. En otro lugar, T-Bag tiene que tomar una decisión difícil mientras mantiene como rehenes a la familia de Gretchen.

Cuando Michael se somete a una cirugía, tiene visiones de Westmoreland. Mientras tanto, Lincoln y Sucre intentan recuperar Scylla antes de que Don y Gretchen la vendan.

Lincoln llama a Sara desde Miami para preguntar por noticias sobre Michael y le cuenta que está intentando recuperar Scylla para La Compañía con Gretchen, T-Bag y Self. Encuentran una pista en el Club Grafton, y Lincoln va al lugar donde secuestra a Tia Hayden intentando encontrar al representante del dueño de Scylla. Mientras tanto, Michael despierta encerrado en una casa en el bosque bajo la vigilancia de los guardaespaldas de La Compañía. El psiquiatra, Dr. Roger Knowlton, le dice que su madre está viva y trabaja para "La Compañía" en la selva tropical de Madagascar. Quiere preparar a Michael para unirse a "La Compañía" y usar sus habilidades a nivel global trabajando con su madre. Tia engaña a Lincoln y logra escapar, pero él se queda con su cartera y encuentra su dirección. Sara le dice al General Krantz que quiere quedarse con Michael, pero él se lo niega. T-Bag y Self van a la casa de Tia y Self conspira contra el liderazgo de Lincoln. Traen fotos y un disco duro que encontraron en la casa. Self discute con Lincoln y Mahone llega para equilibrar la situación. Michael ve fotos de su infancia y recuerda la reunión familiar mientras el Dr. Knowlton lo evalúa para el General Krantz y se ve presionado para usar un proceso rápido y desagradable para forzar a Michael a unirse a La Compañía. Lincoln y Mahone van al puerto deportivo para investigar al representante del dueño de Scylla. Sara recibe un misterioso mensaje en su teléfono celular para una reunión y es secuestrada cerca de un teléfono público por hombres de Lisa, y Lisa le dice que Michael está a 60 millas al noreste del centro. Gretchen encuentra a Scott, el representante del dueño de Scylla, mientras investiga en una base de datos, pero engaña al resto del grupo y se encuentra con Scott, quien le promete diez millones de dólares. T-Bag escucha la conversación entre Sara y Lincoln y llama al General Krantz. Él,