Massachusetts, años 80. Dicky Eklund un boxeador conflictivo pero con talento, intenta redimirse entrenando a su hermano menor. En sus buenos tiempos había sido el orgullo de su ciudad natal por haber tumbado una vez al campeón del mundo Sugar Ray Leonard; pero después vinieron los tiempos difíciles en los que se hundió en una peligrosa mezcla de drogas y delincuencia. Mientras tanto, su hermano Micky Ward se ha convertido en una promesa del boxeo, y las riendas de su carrera las lleva su madre. Sin embargo, a pesar de su potente gancho de izquierda, siempre acaba derrotado. Tras un combate que nunca debió celebrarse, Micky decide seguir el consejo de su novia Charlene y alejarse de su familia.

Cuando John Bennett era un niño pequeño, pidió el deseo de que Ted, su querido oso de peluche, cobrara vida. Treinta años más tarde, Ted continúa siendo el compañero de John, ante el disgusto de Lori, la novia de John.

Peter Parker lleva una vida muy ocupada, compaginando su tiempo entre su papel como Spider-Man, acabando con los malos, y en el instituto con la persona a la que quiere, Gwen. Peter no ve el momento de graduarse. No ha olvidado la promesa que le hizo al padre de Gwen de protegerla, manteniéndose lejos de ella, pero es una promesa que simplemente no puede cumplir. Las cosas cambiarán para Peter cuando aparece un nuevo villano, Electro, y un viejo amigo, Harry Osborn, regresa, al tiempo que descubre nuevas pistas sobre su pasado.