Cleopatra llega a Roma para rendir un último homenaje a Julio César y para tratar de que se reconozca a su joven hijo, pero la aparición de la reina de Egipto intriga a Marco Antonio y disgusta a Atia, que no desea la presencia de una nueva rival en la ceremonia. Para restaura el orden en Roma, Marco Antonio ordena a Voreno que regrese a su puesto de capitán, al tiempo que negocia junto a Pullo una tregua entre facciones enfrentadas. Octavio, maldiciendo a su madre y a Marco Antonio que le impiden disponer de su herencia, obtiene un préstamo para cumplir las promesas que Julio César hizo al pueblo. Octavio y Marco Antonio no logran llegar a una alianza y a un reparto de poder y el primero se ve forzado a abandonar Roma.

Bruto y Casio dedican sus esfuerzos a recaudar fondos para reclutar un ejército. Despojado de su título de cónsul, Marco Antonio, de camino a Macedonia, decide finalmente poner rumbo a la Galia. Sus planes son frustrados por Cicerón, quien entrega un mensaje 'in absentia' al Senado y concede su apoyo a Octavio, el nuevo César. Por su parte, Voreno se ve envuelto en una guerra entre facciones rivales en el Aventino y responsabiliza a Pullo del altercado. En casa de Atia, Octavia flota desde hace horas bajo los efectos del cáñamo, sin sospechar que Servilia trama un complot a sus espaldas.

Servilia, cuya conspiración ha sido descubierta por Duro, se encuentra a merced de Timón. Buscando a Voreno en los campos de Módena, Pullo se reúne con Octavio, que acaba de salir victorioso de una sangrienta batalla contra Marco Antonio. El nuevo César, decidido a volver a Roma con su ejército, envía a Marco Agripa para que avise a Octavia y a Cicerón. Por su parte, al oeste de Turquía, en el campamento de su nuevo ejército de mercenarios, Bruto y Casio trazan sus propios planes. Pullo y Voreno, en busca de los hijos de éste, llegan a un campo de esclavos y sufren una terrible conmoción al descubrir lo que les ha ocurrido.