La mafia está sufriendo una caída y Vincent Rizzo y Tony están de acuerdo en que el problema es que ahora no se aprovecha el tiempo. Christopher y Brendan crean su propio negocio lucrativo sin contra con los demás y a las órdenes de Comley, quien paga a Junior para su protección. Pero Junior decide hablar con Tony y Aprile y así prevenir este tipo de incidentes. Además Tony está irritado ya que Georgia, la encargada del bar Bada Bing, no es capaz de hacer funcionar el nuevo sistema de teléfono, y su madre, Livia, prende fuego a su cocina mientras trata de cocinar. Como solución, Carmela propone a su suegra mudarse a su casa y así poder ayudarla, pero la anciana no lo tiene nada claro. Por otro lado y durante la terapia, Tony se siente culpable y desagradecido por no saber cuidar bien de su madre, por lo que la doctora Melfi le sugiere que la interne en Green Grove, una residencia sonde será muy bien tratada, algo que le costará mucho negociar con su progenitora.

Después de varios meses sin ataques de pánico, Tony acaba otra vez en el suelo de la cocina. La causa es haber conocido al nuevo amigo de Meadow, Noah, que es afroamericano y judío. Tony lo ha echado de casa pero Carmela le advierte que con esa actitud solo va a empeorar la situación. Tony también tiene otros problemas, el juicio se acerca y va a ver a su madre para convencerla de que no testifique contra él. Pero todo acaba como de costumbre, con Livia llorando y Tony saliendo con un portazo. Poco después, Tony recibe una noticia: Livia ha muerto mientras dormía. Janice regresa a la ciudad e intenta convencer a sus hermanos, Tony y Barbara, de hacer un funeral por su madre, a pesar de que ésta deseaba lo contrario. El intento de Janice de hacer a todos recordar a Livia como un ser querido no sale como ella esperaba y estos se sinceran sobre lo que de verdad pensaban sobre ella. Tony va a ver a la Dr. Melfi y también se sincera: en realidad, se alegra de lo que ha pasado porque le va a librar de algunos problemas. También entonces ocurre algo imprevisto: Raymond Curto es un traidor.