Treinta millas a las afueras de Roma se detiene y envía a Voreno, Pullo y la caballería Nubia a una misión de reconocimiento, con la orden de avanzar hasta que encuentren resistencia, sin saqueos ni pillajes. César entrega a Vorenus una proclama para la población civil de Roma. Pompeyo convencido de que César atacará Roma, les dice a Cicero y Cato que no tienen los hombres necesarios para defender la ciudad y que por el momento deben realizar una retirada táctica hacia el Sur.

Mientras César espera que lleguen más soldados desde Italia, Pompeyo se prepara para el ataque, seguro de su victoria. Sólo Bruto se muestra inquieto, aunque piensa que La República debe verse libre de tiranos, no puede alegrarse de la derrota de César que ha sido como un padre para él. Mientras una tormenta acaba prácticamente con la 13th Legión. Vorenus y Pullo acaban como náufragos en una pequeña isla desierta, rodeados de los cadáveres de soldados menos afortunados que ellos. Por otro lado llegan a Roma las noticias del trágico destino de la 13th Legión y que sólo Marco Antonio parece haberse salvado. Al recibir estas noticias, Atia no duda que César será vencido y manda a Octavia a pedir protección a Servilia.