Paige casi pierde la batalla por mantener abierta la Escuela de Magia cuando un estudiante desnudo realiza un conjuro accidental en el que invoca a Lady Godiva y Lord Dyson, un malvado aristócrata que se alimenta de emociones humanas reprimidas. Gracias a la ayuda de Leo, las hermanas Halliwell logran evitar que Dyson asesine a Lady Godiva antes de que ella pueda completar su heroico paseo a caballo. Mientras tanto, Phoebe descubre que Les es incapaz de escribir en la columna de consejos femeninos. Poco después, Phoebe, emulando a Lady Godiva, decide montar desnuda a caballo en una calle atestada de gente para fomentar la liberación de la mujer.

Leo confiesa a Piper que es un Avatar, a pesar de los avisos de Alpha y Beta para que Piper lo averigüe por si misma y a su tiempo. Mientras las Embrujadas están distraídas por las noticias de Leo, los demonios Malvoc y Vassen asesinan a un Inocente. Leo se ve obligado a usar su poder para volver atrás en el tiempo y derrotar a los demonios. Phoebe y Paige llaman a Kyle para que les ayude, pero su reacción tiene resultados desastrosos. Mientras tanto, Darryl sospecha que Kyle tiene algo que ver con la extraña desaparición de su pareja. Kyle y Paige, por su parte, mantienen su primera cita.

Piper no está totalmente segura de la supuesta bondad de los Avatares y accede a unir sus poderes a los de Phoebe para poder compartir sus visiones de futuro. Durante este conjuro, Zankou aprovecha la vulnerabilidad de las Embrujadas para atacarlas, transfiriendo accidentalmente sus poderes a unos Inocentes que estaban cerca. Mientras tanto, Brody quiere matar a Leo y los Avatares consiguen que Paige se lleve al agente de vuelta a su niñez, en el momento en que sus padres fueron asesinados, para que pueda averiguar la verdad. Finalmente, los Ancianos descubren la verdadera identidad de Leo.

Drake (Billy Zane) se esfuerza en demostrar sus aptitudes para ser profesor de la Escuela de Magia. Paige decide contratar a un nuevo profesor para la Escuela de Magia y se da cuenta de que uno de los candidatos, Drake, es un ex-demonio que hizo un trato con un hechicero para convertirse en humano. En un intento de convencer a las hermanas acerca de sus buenas intenciones, Drake se transforma en Robin Hood para ayudarles a entender que la vida no es tan mala. Sin embargo, el hechicero le lanza un conjuro para que crea que es de verdad Robin Hood. Convencido de que Phoebe es Lady Marion y el propietario de una compañía de telefonía es el demonio Prince John, Drake le secuestra. Mientras tanto, Piper no puede disfrutar del día de San Valentín sabiendo que el destino de Leo está en manos de los Ancianos.

Piper cae en estado de coma y recibe del Más Allá un mensaje esperanzador sobre Leo. Piper está muy angustiada por el futuro incierto de Leo. Aprovechando su vulnerabilidad, los demonios la atacan y cae en estado de coma. A partir de ese momento, se sumerge en un estado fronterizo entre la vida y la muerte donde se encuentra con Cole, que le comenta que su misión es ayudarla para que pueda estar junto a Leo. Además, añade que a través de su romance espera que Phoebe recupere su fe en el amor. Mientras tanto, el Consejo somete a Leo a una prueba que consiste en retirarle sus poderes y su memoria y dejarle en una población desconocida, con la esperanza de que su corazón le guíe hacia su verdadero camino.

Las hermanas tratan de evitar que una diablesa abra la Caja de Pandora. Las Halliwell se lanzan en una carrera contrarreloj cuando la mitológica Caja de Pandora cae en manos de Katya, una diablesa que adopta diferentes apariencias y que pretende abrir la Caja para sembrar en el mundo todas las penas que ésta contiene. Phoebe y Piper tratan de localizar a Hope, la única persona que puede capturar a los malos espíritus que están dentro de la Caja en su calidad de Guardiana. En su lucha por proteger a Hope, las Embrujadas se enzarzan en una dura pelea contra Katya.

Zankou planea abrir el Nexo Espiritual y tomar el poder de La Sombra. Para alejar la atención de Zankou del Nexo, Piper, Phoebe y Paige consiguen distraerle y el demonio comienza a perseguirlas. Mediante un hechizo del Libro de las Sombras, Zankou roba el poder de premonición de Phoebe y consigue anticiparse a sus ataques, por lo que las hermanas se dan cuenta de que la única forma de detener a Zankou podría ser sacrificarse ellas mismas. Mientras tanto, el Agente Keyes revela a la Inspectora Sheridan sus sospechas sobre la relación de las “Embrujadas” con lo sobrenatural. Sheridan se ofrece voluntaria para entrar en la Mansión Halliwell con una microcámara de vídeo y acaba descubriendo el secreto de las hermanas.

Las hermanas Halliwell urden un plan para salvar a Leo y derrotar al Último Poder, fuerza tras la cual se esconden Billie y Christy. Las Embrujadas, con el fin de descubrir las intenciones de sus adversarias, entran a formar parte de su mundo onírico. Christy aprovecha esta circunstancia para hacer creer a Billie que las hermanas Halliwell usan su poder en propio beneficio y no para el Bien Supremo.