Un nuevo grupo de espías consigue introducirse en el SD-6, saltándose los sistemas de seguridad, y gracias al armamento que poseen se hacen con el control del edificio. Cuando Sydney entra en el SD-6 se encuentra con Jacks en el ascensor, quien aprovecha la situación para advertir a Sydney de que Sloane está planeando matarla si en algún momento intenta huir de la organización. Mientras mantienen esta conversación, el ascensor se detiene bruscamente. Cuando escuchan las alarmas en todo el edificio se dan cuenta de que esto sólo puede significar una cosa: alguien ha irrumpido en el edificio. Sydney y Jack consiguen escapar del ascensor y cuando llegan al sótano del edificio descubren que los intrusos han capturado a un importante número de rehenes. Entre ellos se encuentra Sloane.

El padre de Sydney le dice a ésta que cree que su madre aún está viva. Ahora Sydney está determinada a encontrarla y decide hablar con Sloane para que le ayude, a pesar de la oposición de su padre. Mientras el SD-6 encarga a Sydney una investigación sobre un agente de la KGB, Khasinau, y recuperar un microchip con información relevante. En esta misión Sydney se encuentra con su ex-novio Noah Hicks, también agente del SD-6. Por otra parte, WIll se prepara para recibir un premio por su trabajo. Y Francie comienza a dudar sobre las actividades de Sydney.

La CIA descubre que el Directorio K ha contratado a un asesino a sueldo para que se encargue de Kashinau, ya que Shark, el asesino del jefe del Directorio K, trabajaba para él. La relación entre Noah y Sydney sigue en marcha y él quiere dejar el SD 6 y huir con Sydney a un lugar donde no puedan encontrarlos. El Chip electrónico rescatado de Rusia revela nuevos datos sobre la madre de Sydney, Irina, una agente encubierta soviética con una misión: Ganarse la confianza de Jack Bristow y sonsacarle toda la información posible. La prioridad de La CIA y el SD 6 es hallar a Kashinau esté dónde esté, pero un asesino, el temible "Hombre de Nieve", puede llegar antes que ellos.

Sydney atada a una silla tiene enfrente a Alexander Khasinau (Derrick O'Connor) que la trae la comida, aunque ella no quiere comer, ella quiere preguntarle cosas pero él piensa que debería hacérselas a su jefe porque él no es “el hombre”. “El hombre” es Irina Derevko (Lena Olin), su madre, a la que Syney daba por muerta hace ya 20 años y a la que conocía por Laura Bristow. Pero sin recuperarse de ver a su madre esta le dispara en un brazo intentando sacarle información sobre quien la había enviado. Syd habla de ello con la psicóloga y le narra como pudo escapar de aquel infierno aunque no entiende que hace allí contando aquello mientras Vaughn está desaparecido. Tras ser herida por su madre se deshizo de una silla de aluminio no reforzado a la que estaba atada gracias a golpearla contra una llave de paso de agua; luego escapó de su encierro y pudo contactar con su padre quien pudo extraerla de Taipei. Will Tippin está con su padre y sigue sin comprender lo que le pasa y quien es la gente que creía conocer. Además ha de enfrentarse al hecho de que Arvin Sloane (Ron Rifkin) quiere matarle al hacerse público el artículo de Will que narraba el asesinato del prometido de Syd y los entresijos del SD-6. Francie (Merrin Dungey) la llama toda preocupada por Will y Syd intenta quitarle importancia ya que Will está a su aldo, aunque esto no se lo pueda contar, sin embargo su padre Jack se pone manos a la obra y convence a Sloane de que le permita arreglar el problema de Will ya que matarlo sólo daría una publicidad que no les interesa.

Sydney tendrá que engañar su mayor enemigo, Sark, en la tentativa de encontrar una pieza crucial de un satélite militar ruso. Sydney descubre que la cámara que robó era un prototipo y que la Agencia Espacial Asiática va a lanzar la cámara real. Su misión es cablearla para que el SD-6 pueda hacerse con las imágenes que proporciona la cámara. .Mientras eso pasa, Jack se reencuentra con la madre de Sydney por primera vez en casi 20 años, intentando impedir que ella continúe trabajando con Syd. Will finalmente conoce a Vaughn, que pide la ayuda sobre la misión de Taipei. Y Sloane está asombrado por la muerte de su mujer, que tal vez no esté tan muerta como él creía.

Arvin Sloanen se preocupa por una llamada que ha recibido hasta tal punto que ordena a Jack que se encargue del tema y el envía a que Marcus R. Dixon (Carl Lumbly) la investigue. Mientras Syd le cuenta que la caja de música esta en manos de Sark (David Anders) pero que no podrá utilizarla porque ha sido destruida, aunque más tarde los restos son recuperados en un refugio de Sark junto con un hombre, Claus Richter (Jim Hanna), en muy mal estado por una suero inyectado por el propio Sark. Se trata de un hombre que trabaja para la madre de Syd, Irina, y que fue el encargado de esconder la Biblia que Irina había conseguido en Barcelona; pero existe un mapa para recuperarla. Sydney tras ser rescatada del hielo y ya en las oficinas del SD-6 recibe la misión de viajar hasta Moscú para recuperar el mapa que está escondido en una biblioteca militar. El mapa revela que la Biblia está en Madagascar

Sydney (Jennifer Garner) y Dixon (Carl Lumbly) deben viajar a Panamá para localizar a Di Rengo, un poseedor de información vital sobre Rambaldi. Cuando Sydney lo localiza descubre sorprendida que han extirpado y robado su corazón. Dixon está pasando malos momentos tras la muerte de su esposa. El agente Vaughn (Michael Vartan) le ha visto tomar pastillas y teme que alivie su dolor con drogas. Mientras tanto Sloan (Ron Rifkin) viaja muy lejos de Los Ángeles, al Tibet, donde espera reunirse con Conrad (David Carradine), un enigmático monje tibetano que inició a Sloan en la profecía de Rambaldi.

La CIA conoce la ubicación del escondite de una agenda con información vital para el Pacto. Se encuentra en una casa con un sistema de seguridad con respuesta letal. La oportunidad de la CIA pasa por contactar con Toni Cumming, a la que da vida la actriz Vivica A. Fox, creadora del sistema. Sark viaja a Rusia para reunirse con el que es su nuevo contacto con la coalición: McKenas Cole que encarna

Dixon sospecha de la existencia de un topo dentro de la Agencia e inicia investigación interna para encontrarlo. La misión de Sydney (Jennifer Garner) es viajar a Canadá con Vaughn (Michael Vartan) e infiltrarse en un ordenador para saber dónde se encuentra una peligrosa bomba de nueva generación. Lauren alerta a Sark y ambos se desplazan a Canadá para frustrar los planes de Sydney. Mientras tanto en Zurich, Sloane sigue a Barnett y le confiesa su secreto: desde hace más de veinte años vive con el remordimiento de haber traicionado a su amigo Jack Bristow al tener una aventura con Irina, la madre de Sydney.

Sydney ha de enfrentarse a Daniel Ryan, un experto en explosivos y terrorista irlandés creador de una nueva generación de bombas que la CIA tratará de vender al Pacto. Dixon decide organizar una operación de captura, pero de tal manera que parezca que es el Pacto quien le tiene cautivo. Ryan, por su parte, intenta asesinar a Sark colocando una bomba en un avión que es desactivada finalmente entre Vaughn y Sark. En el episodio aparece como estrella invitada Griffin Dune (Mi Chica, Frasier) en el papel de Leonid Lisenker.

Sark (David Anders) es retenido por las fuerzas de seguridad francesas y extraditado a los Estados Unidos. Sydney (Jennifer Garner) y Vaughn (Michael Vartan) esperan a pie de pista el aterrizaje de su avión, pero no llega. Mientras, el senador George Reed (Raymond J. Barry, Ley y Orden, CSI) ha sido enviado para dirigir la operación. Se trata del padre de Lauren Reed, la esposa de Vaughn y también agente doble del Pacto y la CIA. Finalmente, Sark aterriza en el desierto y escapa, asesinando a los guardias y secuestrando a los hijos de Dixon (Karl Lumbly). George Reed no quiere negociar con terroristas, pero Jack sugiere que se abran las negociaciones para ganar un poco de tiempo. Por otro lado, Sloane y Barnett deciden terminar su relación.

Jack trata de interrogar a Irina sobre el pasajero, pero ésta desaparece. Sark busca la misma información que Jack pero lo hace en el Tibet donde busca a Conrad (David Carradine). Por otro lado, Vaughn, Jack y Sydney se reúnen discretamente para confirmar la traición de Laureen Reed. Deben comportarse como si nada pasara que Laureen no sospecha y puedan atraparla en el momento oportuno. Vaughn y Sydney tratan de recuperar a Conrad de las manos de Sark, cuando le encuentran Sydney recibe una información que la trastorna, el pasajero es su hermano.