Graeme Willy y Clive Gollings son entusiastas de los cómics británicos y mejores amigos que viajan a Estados Unidos para asistir al San Diego Comic-Con International anual, y para hacer un viaje por carretera por el suroeste de Estados Unidos para visitar lugares significativos para los objetos voladores no identificados. Mientras conducen por una remota carretera desértica por la noche, después de una tensa situación con unos rednecks en un restaurante, Graeme y Clive observan a un coche conduciendo de manera errática y luego estrellándose. Se detienen para investigar y ofrecer ayuda al conductor, quien resulta ser un extraterrestre llamado Paul. Clive se desmaya, pero Graeme acepta ayudar a Paul y le da un aventón.

Los voluntarios llegan para un estudio psicológico liderado por el Dr. Archaleta (Stevens) en el que los participantes serán divididos en grupos que actuarán como guardias de prisión y prisioneros. Entre ellos se encuentra Travis (Brody), un orgulloso manifestante anti-guerra, y Michael Barris (Whitaker), un hombre de 42 años que todavía vive con su madre dominante.