Huyendo de su enemigo, los llamados Gorg, una raza alienígena conocida como Boov encuentra en la Tierra un lugar adecuado para llamar "hogar". Dirigidos por el Capitán Smek, comienzan su invasión "amistosa" del planeta, reubicando a los humanos, a quienes los Boov consideran simples y atrasados, a otras partes del planeta mientras los Boov ocupan sus hogares en una guerra rápida y sin derramamiento de sangre. Uno de los Boov, llamado Oh, es un miembro más emocionado y de pensamiento libre de la especie, que decide invitar a los Boov a su apartamento para una fiesta de inauguración, a pesar de la antipatía de la raza hacia él. No muy lejos de Oh hay una niña de catorce años llamada Tip Tucci, que se aleja de su ciudad natal para buscar a su madre Lucy después de haber sido separada de ella durante la invasión, quedándose solo con su gato atigrado Pig y alimentando su odio hacia los Boov.