Las hermanas Halliwell se ven sorprendidas en su casa por una mujer que intenta asesinarlas. Prue, en defensa propia, usa su poder y mata a Ms. Hellfire, una asesina a sueldo, que tenía como objetivo matar a las Embrujadas. Prue se hace pasar por la señorita Hellfire, y se acaba enamorando de Bane, el asesino que contrató a la verdadera señorita Hellfire. Morris descubre el secreto de las Halliwell y Prue desarrolla un nuevo poder: la proyección astral.

Phoebe llega a casa con un bebé, después de haber tenido una premonición en la que el bebé y su padre eran atacados por un fantasma. Después descubren que ese fantasma está matando a todos los hombres de una familia de la que el bebé es el último que queda.

Cuando Piper se enferma, Prue y Phoebe invocan un hechizo para curarla, ignorando la regla de no usar sus poderes para obtener beneficio personal. Como resultado, las hermanas esparcen (sin saberlo) el virus mortal a otras personas y deben deshacer el hechizo que salvó a Piper, para volver las cosas a la normalidad, incluso si ello atentara contra la vida de Piper. Mientras tanto, la vida de cada una de las Halliwell cambia al comenzar Phoebe la universidad, Prue renunciar a su empleo y Piper descubrir que Leo ha vuelto para luchar por su amor.

Un trío de estudiantes universitarias buscando hombres en el día de San Valentín, acuden a la magia para transformar a tres animales en hombres, con cierta ayuda indirecta de Phoebe. Como los ex-animales deciden permanecer humanos, se dirigen hacia las chicas y comienzan a buscar a Phoebe para, a través de su magia, evitar volver a convertirse en animales. La relación de Piper con Dan se complica cuando ella decide darle a Leo una tarjeta de San Valentín. Mientras, Prue intenta pasar un día sin hacer nada ahora que no trabaja.

El doctor Williamson, el medico que trató a Piper cuado estuvo enferma, intenta encontrar una explicación racional a su recuperación, e inyecta sangre de las Halliwell a unos monos. Por accidente el médico se pincha con una jeringa que contenía la sangre de las hermanas, y desarrolla sus poderes. Esta situación lo lleva a la locura, y empieza a utilizar sus poderes para el mal.

Mientras las hermanas se preparan para celebrar Halloween, los Grimlocks regresan de la muerte en busca de venganza hacia las Halliwell. Mientras los Grimlocks comienzan el ataque, las chicas son enviadas a través de un vórtice de tiempo, hacia Virginia durante el año 1670, dejando a Darryl y Leo en la lucha con los Grimlocks hasta que ellas regresen. En el pasado, las hermanas descubren que un grupo de brujas buenas las convocaron para ayudar a rescatar a una joven mujer quien está destinada a tener un hijo mágico. Pero la madre está siendo retenida en la casa de una malvada bruja, a la cual Cole (viajando al pasado) busca ayudar.

Uno de los miembros de la Tríada Maligna le recuerda a Cole que él se encuentra allí para ocuparse de la destrucción de las Embrujadas y no para involucrarse románticamente con Phoebe, corriendo el riesgo de ser eliminado. Cole decide utilizar las discusiones intrascendentes de las hermanas en contra de ellas mismas, con la ayuda de Andras, el espíritu de la ira, quien causa que los desacuerdos usuales de las Halliwell se tornen fuera de control. Una vez que las hermanas comienzan a usar su magia una contra otra, el Poder de Tres se pierde, dejando a las Halliwell indefensas y sin sus poderes.