Después de que Cole (bajo su apariencia demoníaca de Belthazor) sufra una grave herida de manos de las Embrujadas desaparece dejando a Phoebe preocupada. Mientras las chicas preparan una poción para destruir a Belthazor, se encuentran con Krell, un demonio caza-recompensas enviado por el Origen para eliminar a Belthazor. Piper, aunque de mala gana, acuerda con Prue unirse a Krell para encontrar y destruir a Belthazor, mientras Phoebe busca información acerca del paradero de Cole.

Las Halliwell encuentran a Natalie, una Luz Blanca quien perdió recientemente a su más poderosa protegida en manos de un hechicero llamado Eames. Natalie les informa a las chicas que ahora Eames tiene el poder de desviación, el cual puede ser usado para neutralizar los poderes de las Halliwell dejándolas vulnerables y por lo cual deberían ser cautelosas. Las hermanas ignoran a Natalie, saliendo a derrotar a Eames, no sólo fallando sino descubriendo además que éste planea eliminar a todos los Luces Blancas y brujas, y ellas acaban de ayudarlo -sin saberlo- para lograr su objetivo.

Mientras se encuentra en la playa con Phoebe, Prue advierte que una mujer que las espía tiene una misteriosa sombra acechándola detrás suyo. Pronto descubren que la mujer está involucrada con la investigación del Inspector Davidson, quien sospecha que Cole es el responsable del asesinato de la propietaria de su antiguo departamento. Prue comienza a seguir a la mujer y descubre que la sombra es el Angel de la Muerte y comienza a obsesionarse con prevenir que éste se lleve la vida de otro inocente. Mientras, las chicas se enteran de que un par de Buscadores son los responsables de las muertes y están extrayendo información para descubrir el paradero de Cole, lo que pone en riesgo las vidas de ellas y la del Inspector Davidson.

Phoebe tiene una premonición en la que un ladrón poseido por un fantasma roba en un almacén. Las chicas acuden a Darryl y juntos logran eliminarlo pero una detective del departamento de policía logra grabar toda la escena. Los Limpiadores decidirán cambiar la realidad haciendo que en el video grabado no aparezca el fantasma y quedara como que Darryl mató al asesino sin detenerle. Eso llevará al agente Morris derecho a prisión, pero las Halliwell llamarán la atención de Los Limpiadores nuevamente para negociar con ellos la libertad de Darryl. Estos se niegan, argumentando que las órdenes provienen del gran consejo mágico y las Embrujadas decidirán enfrentarse a un juicio del que no están muy seguras que vayan a salir enteras.

El plan de Zankou para hacer vulnerables a las hermanas y conseguir el Libro de las Sombras comienza a funcionar cuando Phoebe se culpa del brutal asesinato de un compañero de clase. Por su parte, Paige queda destrozada cuando descubre que su nueva protegida ha muerto y no ha podido hacer nada por ella. Cuando se dan cuenta de que Zankou anda detrás de las muertes las Halliwell deciden perseguir al Alquimista, que está ayudando a Zankou a conseguir su perverso propósito. En el camino tendrán que enfrentarse a todos los inocentes que no pudieron salvar en los últimos años, permitiendo a Zankou apoderarse del Libro de las Sombras.